一、 報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告：

1、本公司及子公司截至112 年12 月31 日止之背書保證情形、資金貸與他人情形、取得或處分資產情形、從事衍生性金融商品交易情形。
2、本公司截至113 年02 月29 日止之背書保證情形。
3、本公司截至113 年02 月29 日止之資金貸與他人情形。
4、本公司截至113 年02 月29 日止之從事衍生性金融商品交易情形
5、本公司112 年度營業報告。
6、董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告案。

(三)內部稽核業務報告：
1、依據公司董事會議事規範第10 條規定，進行內部稽核業務報告。本次董事會稽核業務報告，內容日期係民國112年12 月 ~ 113 年02 月份。
2、依據本公司「社會責任風險評估管理辦法」進行風險評估，社會責任風險評估之情形。
3、報告2023 年截至第4 季止，集團”溫室氣體盤查及查證時程計畫”執行情形。

(四)其他重要報告事項：
1、本公司112 年度建立與利害關係人溝通管道之情形報告。
2、本公司112 年度企業永續發展(ESG)執行之情形報告。
3、本公司112 年度之風險管理政策與程序，揭露風險管理範疇、組織架構及其運作情形報告。
4、本公司112 年度之誠信經營政策與防範方案之制訂、運作及執行情形報告。
5、本公司112 年度之公司治理主管對獨立董事於任職期間內資格是否符合相關法令規章的檢視結果報告。
6、簽證會計師向董事說明有關本季財務報告、重要證管、稅務及法令更新。
7、依本公司薪資報酬委員會組織規程第九條規定，提報本公司第五屆第十次薪資報酬委員會議事錄。

二、討論事項：
第一案
案 由：討論通過審查本公司董事及經理人112 年度各項薪資報酬實際發放情形案。
第二案
案 由：討論通過審查本公司112 年度董事酬勞金NT$ 9,299,882元及6%之員工酬勞NT$ 55,799,294 元，擬全部以現金發放案。
第三案
案 由：討論通過本公司民國112 年度個體財務報告及合併財務報告業已編製完成，並委請安侯建業聯合會計師事務所郭仰倫及蕭佩如會計師查核，並經由董事長、經理人以及會計主管用印後，擬出具無保留意見查核報告書案。
第四案
案 由：討論通過依據上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規定上市上櫃公司應定期(至少一年一次)參考審計品質指標(AQIs)，評估聘任會計師之獨立性及適任性。依此規定，本公司參照中華民國會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」以及會計師法第46 條及第47 條所列事項，由本公司財務部針對簽證會計師之適任性及獨立性進行檢核，並未發現本公司簽證會計師及其相關人員有不適任及違反獨立性之情事發生案。
決 議：本案經主席徵詢所有出席董事，均無異議照案鼓掌通過。
第五案
案 由：討論通過本公司112 年度之盈餘分配，依分配現金股利基準日股東名簿所載持股，每股配發NT$2.0 元，擬分派股東紅利NT$526,970,972 元，全部以現金發放案。
第六案
案 由：討論通過修訂本公司「股東會議事規則」案。
第七案
案 由：討論通過修訂本公司「董事會議事規範」案。
第八案
案 由：討論通過修訂本公司「審計委員會組織規程」案。
第九案
案 由：討論通過本公司依相關法令及自行檢查結果出具112 年度之「內部控制制度聲明書」案。
第十案
案 由：討論通過本公司為避免匯率變動影響巨額損益之需，新增從事衍生性金融商品交易額度案。
第十一案
案 由：討論通過本公司全面改選董事案，本公司章程第14 條規定，改選第16 屆董事7 人（其中包含獨立董事4 人），且於股東常會後，由新選任之全體獨立董事組成第五屆審計委員會案。
第十二案
案 由：討論通過本公司依公司法第192 條之1 及及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法規定，受理董事(含獨立董事)候選人之提名期間、應選名額及受理處所案。
第十三案
案 由：討論通過提請通過董事會提名第16 屆之董事(含獨立董事)候選人名單案。候選人名單: 王秀亭、鼎翰科技股份有限公司代表人:王興磊、顏國殷、詹乾隆、馬述壯、陳淑玲、王念秋等共7 人。
第十四案
案 由：討論通過擬請股東會決議解除對第16 屆新任或連任董事及其代表人，自就任各該同業公司董事之日起其競業禁止限制案。
第十五案
案 由：討論通過本公司董事及經理人責任保險續保案。
第十六案
案 由：討論通過本公司113 年股東常會擬定於113 年6 月19日(星期三)上午九時正，假本公司宜蘭廠(宜蘭縣宜蘭市梅洲二路96 號)將以實體方式召開，並得採電子方式行使表決權案。
第十七案
案 由：討論通過本公司113 年股東常會，依公司法第172 條之1 規定，受理股東提案期間擬訂為113 年04 月03日起至113 年04 月15 日止案。

第十五屆第二十次董事會

一、 報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告：
1、本公司截至113年04月30日止之背書保證情形。
2、本公司截至113年04月30日止之資金貸與他人情形。
3、本公司截至113年04月30日止之從事衍生性金融商品交易情形。

(三)內部稽核業務報告：
1、依據公司董事會議事規範第10條規定，進行內部稽核業務報告。本次董事會稽核業務報告，內容日期係民國113年03 ~ 04月份。
2、報告2024年截至第1季止，集團”溫室氣體盤查及查證時程計畫”執行情形。

(四)其他重要報告事項：
1、股東會受理股東提案及董事(含獨立董事)提名事宜報告：
本公司113 年股東常會訂於 113 年 6 月 19 日召開，依公司法第 172 條之 1規定受理股東提案;第192條之1及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法受理董事(含獨立董事)候選人之提名，期間為113年04月03日至113年04月15日止，本公司於上述受理期間並無接獲任何股東提案及提名。
2、簽證會計師向董事說明有關本季財務報告、重要證管、稅務及法令更新。

第一案
案 由：討論通過本公司民國113年第1季之合併財務季報告案。
第二案
案 由：討論通過為充實本公司營運週轉金，銀行貸款額度新約案。

一、 報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告：(無)
(三)內部稽核業務報告：(無)
(四)其他重要報告事項：(無)

二、討論事項：
第一案
案 由：討論通過改選第十六屆董事長及委任總經理案。
決 議：本案經主席徵詢所有出席董事，均無異議照案鼓掌通過，選舉王秀亭董事為董事長並兼任總經理。

一、報告事項：
(一) 上次會議紀錄及執行情形。

(二) 重要財務業務報告：
1、本公司截至113年06月30日止之背書保證情形。
2、本公司截至113年06月30日止之資金貸與他人情形。
3、本公司截至113年06月30日止之從事衍生性金融商品交易情形。

(三)內部稽核業務報告：
1、依據公司董事會議事規範第10條規定，進行內部稽核業務報告。
2、本次董事會稽核業務報告，內容日期係民國113年05 ~ 06月份。

(四)其他重要報告事項：(無)

二、討論事項：
第一案
案 由：本公司經113年06月19日股東常會決議通過112年度盈餘分配案，擬訂分配現金股利基準日及發放日期。
說 明：
1、擬訂113年08月04日為分配現金股利基準日及員工酬勞配發基準日。
2、嗣後如因本公司流通在外股數有增減變動，致股東配股(息)率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
3、自113年07月31日起至113年08月04日止，停止股東名簿記載變更（即停止股票過戶登記）。
4、自113年08月23日起委由本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部代為發放。
5、前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

第二案
案 由：擬聘任第六屆薪資報酬委員。
說 明：
1、本公司第五屆薪資報酬委員會於110年08月10日第15屆第2次董事會決議通過，聘請范宏書先生、林柏生先生、詹乾隆先生等三位擔任本公司第五屆薪資報酬委員會委員，任期自110年08月10日起至同本公司第15屆董事會任期截止日(113年07月25日)。
2、本公司經113年06月19日股東常會重新改選第16屆董事會，新任董事、獨立董事自改選之日起就任，任期3年，自113年06月19日起至116年06月18日止。
3、擬重新聘任本公司第六屆薪資報酬委員會委員，任期自董事會通過後開始生效起算至116年06月18日同第16屆董事會任期截止日。聘請 詹乾隆先生、馬述壯先生、陳淑玲女士、王念秋女士等四位獨立董事擔任本公司第六屆薪資報酬委員會委員，其資格條件相關審核文件如(附件三)，提請本次董事會審議。
4、本屆(第六屆)薪資報酬委員會之委員於董事會審議並決議通過後，擬與薪資報酬委員簽訂“薪資報酬委員會聘任契約(報酬依所簽訂聘任契約載明方式給付之)及薪資報酬委員保密合約書。薪酬委員會成員名單依法於公開資訊觀測站公告之。
5、擬於與薪資報酬委員簽訂薪資報酬委員聘任契約及薪資報酬委員保密合約書後，請薪酬委員互推一人擔任委員會之主席及召集人，其資格條件應符合法令規範及本公司薪資報酬委員會組織規程，並於選任後依法於公開資訊觀測站公告之。
決 議：本案經主席徵詢所有出席董事，均無異議照案鼓掌通過。
(獨立董事-詹乾隆先生在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。
(獨立董事-馬述壯先生在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。
(獨立董事-陳淑玲女士在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。
(獨立董事-王念秋女士在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。

第三案
案 由：擬重新訂定本公司「企業永續發展委員會組織規程」，提請 核議。
說 明：
1、為實踐企業永續發展理念並配合公司實務需求，擬重新訂定本公司「企業永續發展委員會組織規程」，原111年04月28日所訂之「企業永續發展委員會組織規程」因未提升至功能性委員會之層級，將擬作廢。
2、檢附重新訂定之「企業永續發展委員會組織規程」。

第四案
案 由：擬提請委任第二屆企業永續發展委員會委員，提請 核議。
說 明：
1、擬提請董事會委任本公司第二屆企業永續發展委員會委員，任期自董事會通過後開始生效起算至116年06月18日同第16屆董事會任期截止日。並委任詹乾隆先生、馬述壯先生、陳淑玲女士、王念秋女士等四位獨立董事擔任本公司第二屆企業永續發展委員會委員。
2、提請　 核議。
決 議：本案經主席徵詢所有出席董事，均無異議照案鼓掌通過。
(獨立董事-詹乾隆先生在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。
(獨立董事-馬述壯先生在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。
(獨立董事-陳淑玲女士在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。
(獨立董事-王念秋女士在本案決議時，因涉及利害關係予以迴避，未參加討論及表決)。

第五案
案 由：擬修訂本公司「處理董事要求之標準作業程序規則」案」，提請 核議。
說 明：
1、為符合公司實際運作，修定本公司「處理董事要求之標準作業程序規則」。

一、 報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告：
1、本公司截至113年07月31日止之背書保證情形。
2、本公司截至113年07月31日止之資金貸與他人情形。
3、本公司截至113年07月31日止之從事衍生性金融商品交易情形。

(三)內部稽核業務報告：
1、依據公司董事會議事規範第10條規定，進行內部稽核業務報告。
2、本次董事會稽核業務報告，內容日期係民國113年07月份。
3、報告2024年截至第2季止，集團”溫室氣體盤查及查證時程計畫”執行情形。

(四)其他重要報告事項：
1、簽證會計師向董事說明有關本季財務報告、重要證管、稅務及法令更新。

二、討論事項：

第一案

案 由：本公司民國113年第2季之合併財務季報告。

一、 報告事項：
(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告：
1、本公司截至113年10月31日止之背書保證情形：無。
2、本公司截至113年10月31日止之資金貸與他人情形：無。
3、本公司截至113年10月31日止之從事衍生性金融商品交易情形。

(三)內部稽核業務報告：
1、依據公司董事會議事規範第10條規定，進行內部稽核業務報告。
2、本次董事會稽核業務報告，內容日期係民國113年08~10月份。
3、報告2024年截至第3季止，集團”溫室氣體盤查及查證時程計畫”執行情形。

(四)其他重要報告事項：
1、依據「防範內線交易管理辦法」規範，公司應每年至少一次對內部人進行宣導以及105年6月14日證櫃視字第1051200987號函，建請各上櫃公司於召開董事會或主管會議等場合播放，方便未能參與座談會之公司董監事及經理人瞭解內線交易規定，避免本公司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，造成公司或內部人訟案纏身，損及聲譽之情事，本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，知悉本公司內部重大資訊不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。相關宣導短片將於會後檢送所有內部人，宣導主題為『113年度短線交易歸入權之相關法令及案例分析』。
2、簽證會計師向董事說明有關本季財務報告、重要證管、稅務及法令更新。

二、討論事項：

第一案
案 由：本公司民國113年第3季之合併財務季報告。

第二案
案 由：修訂本公司「董事會議事規範」案。

一、報告事項：
(一) 上次會議紀錄及執行情形。

(二) 重要財務業務報告：
1、本公司截至113年11月30日止之背書保證情形：無。
2、本公司截至113年11月30日止之資金貸與他人情形：無。
3、本公司截至113年11月30日止之從事衍生性金融商品交易情形：請詳閱(附件一)。

(三)內部稽核業務報告：
1、依據公司董事會議事規範第10條規定，進行內部稽核業務報告。
2、本次董事會稽核業務報告，內容日期係民國113年11月份，詳細內容請詳閱(附件二)。

(四)其他重要報告事項：
1、依據金融監督管理委員會109年05月29日金管證發字第1090338980號函及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心109年06月12日證櫃監字第10900582661號函「董事會績效評估辦法」之規定進行績效評估制度，評估對象包含董事會、各功能性委員會等之整體運作情形、個別董事、委員成員績效表現，以提升董事會及各功能性委員會運作之效能。有關113年度之董事會、各功能性委員會、以及個別董事、委員成員進行自我或同儕評鑑等相關文件將於會後將轉各位董事、委員成員辦理。上述評估結果將提報114年3月份薪資報酬委員會以及董事會。
2、本公司於111年4月28日成立第一屆企業永續發展委員會，直至113年7月3日重新改選第二屆永續發展委員會成員，並於永續發展委員會下設立「企業永續推動辦公室」，謹提供「組織架構圖」請詳閱(附件三)。
報告本公司112 年度ESG 報告書業已編製出版，並揭露於本公司官方網站(https://www.taiwansemi.com)及公開訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)。本公司今年(113年)參加由財團法人台灣永續能源研究基金會主辦之「台灣企業永續獎」，榮獲2024第十七屆台灣企業永續獎之 →「永續報告-電子資訊製造業-第1類銀級」。另，113年度之企業永續報告書發行計劃案，請詳閱(附件四)。
3、依本公司薪資報酬委員會組織規程第九條規定，提報本公司第六屆第二次薪資報酬委員會議事錄(附件A)。

二、討論事項：
第一案
案 由：本公司114年度營運計劃案，提請 討論。
說 明：
1、依據『公開發行公司董事會議事辦法』第七條第一項之規定，公司之營運計畫應提董事會討論。
2、本案業經113年12月27日本公司第五屆第六次審計委員會審議通過。
3、本公司114年度之營運計畫請詳閱(附件五)。
4、提請 討論。

第二案
案 由：訂定本公司民國114年度內部稽核計劃案，提請 討論。
說 明：
1、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條規定，訂定本公司民國114年度稽核計畫。
2、本公司稽核單位已評估公司內、外在風險及公司各項控制及管理作業後，擬訂114年度查核計劃，主要計劃內容包括子公司稽核、重要循環-銷售及收款循環、採購及付款循環及各循環之部分稽核作業，相關資料請詳閱(附件六)-風險評估及稽核計劃。
3、本案業經113年12月27日本公司第五屆第六次審計委員會審議通過。
4、提請 討論。

第三案
案 由：為充實本公司營運週轉金及改善財務結構之需，預計將於民國114年度陸續到期之銀行貸款額度續約案，提請 討論。
說 明：
1、銀行貸款額度續約明細表請詳閱(附件七)，為提升經營效率，擬授權董事長在額度範圍內，全權辦理續約相關事宜。
2、本案業經113年12月27日本公司第五屆第六次審計委員會審議通過。
3、提請 討論。

第四案
案 由：為避免匯率變動影響巨額損益之需，預計將於民國114年度陸續到期之從事衍生性金融商品交易額度續約案，提請 討論。
說 明：
1、從事衍生性金融商品交易額度續約明細表請詳閱(附件八)，為提升經營效率，擬授權董事長在額度範圍內，全權辦理續約相關事宜。
2、本案業經113年12月27日本公司第五屆第六次審計委員會審議通過。
3、提請 討論。